Члены и эксперты Общественной палаты Кемеровской области провели экспертизу проекта федерального закона «О публичной нефинансовой отчетности».
Цели вводимого в законопроекте регулирования – внедрение и развитие публичной нефинансовой отчетности, повышение инвестиционной привлекательности, информационной открытости, прозрачности деятельности организаций. Действующее российское законодательство практически не регулирует формирование и открытое размещение отчётности нефинансового характера. В то же время практике применения такой отчётности в мире уже более 20 лет. Законопроект регулирует раскрытие информации о деятельности и результатах компаний в области социальной ответственности и устойчивого развития, взаимодействие с заинтересованными сторонами, а также достигнутые результаты, включая экономические, экологические и социальные аспекты.
Одновременно Минэкономразвития России готовит проект постановления Правительства РФ, который утверждает перечень базовых показателей публичной нефинансовой отчетности, в него могут войти более 30 показателей, среди которых есть как стандартные для финансовой отчетности, так и социальные. Например, зарплаты или доля трудоустроенных инвалидов. В числе других критериев – количество выбросов загрязняющих веществ, образованных и утилизированных опасных отходов. Регламентация показателей нефинансовой отчетности позволит использовать эти сведения в качестве источника информации для независимой оценки деятельности компаний и составлять на ее основе индексы и рейтинги устойчивого развития, корпоративной социальной ответственности.
Законопроект предусматривает профессиональное подтверждение публичной нефинансовой отчетности аудиторскими организациями в соответствии со стандартами аудиторской деятельности, применяемыми на территории России согласно Федеральному закону «Об аудиторской деятельности» (ст.6 Законопроекта). Потенциальные и настоящие потребители, инвесторы, акционеры, госструктуры, общественные организации постоянно повышают интерес к тому, чем и как занимаются интересующие их компании. Поэтому законопроект о публичной нефинансовой отчетности, по мнению членов и экспертов Общественной палаты Кемеровской области, закроет большую брешь в отечественном законодательстве.
Основные опасения связаны с финансовыми издержками, которые предположительно будут основаны на подтверждении такой отчетности; организациям, на которых будут распространяться требования закона о публичной нефинансовой отчетности, предстоят дополнительные расходы. В финансово-экономическом обосновании к законопроекту говорится о минимальных расходах юридических лиц по подготовке публичной нефинансовой отчетности, которые составят от 350 тысяч рублей в год. Однако аналогичные расходы от юридических лиц потребуются и на проведение независимой внешней оценки публичной нефинансовой отчетности.
Согласно законопроекту, раскрывать публичную нефинансовую отчетность должны будут государственные корпорации, публично-правовые компании, ГУПы и хозяйственные общества с годовым объемом выручки или активами от 10 млрд. рублей, а также компании, ценные бумаги которых включены в котировальные листы бирж. На часть компаний требования закона планируется распространить, начиная с отчетности за 2021 год.
Многие крупные российские компании уже несколько лет добровольно раскрывают для акционеров и общественности нефинансовую отчетность либо в виде отдельного отчета, либо приложением к годовому отчету. Число таких корпораций ежегодно растет, в обзоре Российского союза промышленников и предпринимателей по итогам 2017-2018 гг. анализируется ПНО почти 90 компаний, банков и некоммерческих организаций.
В Европе и США проблематика устойчивого развития и нефинансовой отчетности компаний в последние годы находится в центре внимания не только регуляторов и бизнес-объединений, но и финансового рынка, особенно в свете развития инструментов «зеленого финансирования».
В целом члены и эксперты региональной Общественной палаты оценивают законопроект положительно, однако считают необходимым высказать замечания.
- В соответствии с предлагаемой статьей 3 законопроекта под публичной нефинансовой отчетностью понимается «совокупность сведений нефинансового характера и показателей, отражающих стратегию, цели, подходы к управлению, взаимодействие с заинтересованными сторонами, а также результаты деятельности организации в части социальной ответственности и устойчивого развития, предупреждения коррупции, включая экономические, социальные, экологические аспекты, рассматриваемые в их взаимосвязи». Предлагаемая формулировка является абстрактной, позволяющей предоставлять информацию либо в декларативном, либо в самовосхваляющем формате. Это объясняет отсутствие в проекте правовых и фактологических критериев достоверности отчетности, однако это не может считаться правильным для информации, которая является публичной. Статьей 7 законопроекта предлагается опубликование указанной отчетности в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности. Но, согласно статье 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (ред. от 01.05.2019), принципами правового регулирования в сфере информации являются: установление ограничений доступа к информации только федеральными законами; достоверность информации и своевременность ее предоставления. На взгляд Общественной палаты Кемеровской области, отсутствие в предлагаемом законопроекте критериев достоверности, ограничений раскрытия информации со ссылками на подзаконные акты Правительства РФ не приемлемо. Как показывает практика, подзаконные акты достойного законодательного уровня к срокам введения в действие законов не разрабатываются.
Почти все юридические лица, на которые предполагается распространить действия указанного закона, имеют свои сайты, где вся информация, указанная в статье 3 законопроекта, представлена. В связи с этим непонятно концептуальное отличие подхода, предлагаемого законопроектом, и существующего информационного позиционирования таких компаний.
- В законопроекте отсутствуют самостоятельные правовые последствия невыполнения компаниями обязанности по предоставлению законодательно предусмотренной отчетности. Анализируя проект закона, можно сделать вывод об отсутствии положений, которые вводят избыточные административные и иные ограничения и обязанности для субъектов предпринимательской и иной экономической деятельности.
- Еще одним обстоятельством, требующим дополнительного исследования, является вопрос затрат федерального бюджета на опубликование информации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц. Этот объем информации будет очень значительным. По мнению членов и экспертов Общественной палаты Кемеровской области, более прагматичное решение – отказаться от внесения такой информации в формате реестра и ее размещение на официальных сайтах компаний. Не следует также забывать о росте издержек для компаний, которые будут обязаны формировать информационный пул.
Выводы и предложения экспертов направлены в Общественную палату Российской Федерации.
